José Luis Álvarez sobre ‘Volver al principio’

José Luis Álvarez

Director del Centro de Gobierno Corporativo del Instituto de Empresa

Se puede percibir que una práctica empresarial empieza a madurar cuando, tras los entusiasmos iniciales en su difusión, normalmente poco matizados, se empiezan a proponer posturas menos rotundas, más contingentes. Éste es el caso del gobierno corporativo. Su mayor ímpetu ha estado hasta ahora en concebir el gobierno corporativo con una lógica de garantía y transparencia. Por ello, los elementos legales o casi-legales han sido dominantes.

Sin embargo, gobierno corporativo es más que control; es también el sistema de roles y de toma de decisiones empresariales relevantes. Y no existen normas universales o únicas para diseñar estos roles, ya que han de depender de las características más importantes del contexto empresarial, de sus contingencias. La primera proposición de la lógica contingente para el diseño de sistemas sociales, como las empresas o los órganos de gobierno corporativo, es precisamente que ninguno de los numerosos factores que influyen en un sistema social es de por sí definitivo para asegurar buenos resultados. Dicho de otra forma, se puede llegar a la misma eficacia con distintos diseños o combinaciones de elementos: es la llamada “regla de la equifinalidad”.

Ésta es precisamente la contribución de este espléndido libro: el reconocimiento de que sólo los diseños de los procesos, las estructuras y los comportamientos idiosincrásicos para cada corporación posibilitan que el gobierno corporativo genere valor. No hay soluciones universales a los retos del gobierno corporativo, sino respuestas contingentes a cada empresa y a sus circunstancias especiales. Son, por tanto, también respuestas transitorias.

Estos supuestos contingentes se ejemplarizan en uno de los temas de gobierno corporativo que merecidamente sigue generando interés: el de la dualidad o independencia de los dos roles empresariales máximos. Hay dualidad cuando el presidente del consejo de administración dobla como directivo máximo. Existe independencia cuando personas distintas ejercen cada uno de los roles. Una estructura consolidada tiene la ventaja de que el delicado tema del poder relativo de presidente de consejo y director general no tiene que ser negociado, con lo que se elimina una potencial fuente de conflicto. Otra es proporcionar a priori mayor liderazgo y rapidez de decisión. Una estructura independiente, por el contrario, tiene las ventajas de toda división de poderes. Reduce, por tanto, las posibilidades de oportunismo por acumulación de poder.

En España, las razones del debate sobre dualidad o independencia son inversas a las de Estados Unidos, donde se origina buena parte de las reformas de gobierno corporativo. Allí son los directores generales, desvinculados de la propiedad, pero llegados a las elites empresariales, los que nombran al consejo y a su presidente, que incluso suele ser a menudo un inferior jerárquico, su chief operating officer. La problemática española suele ser la de un accionista poderoso (por ejemplo, por tratarse la empresa de un grupo familiar u originado en él), que ejerce simultáneamente de presidente del consejo (jefe de los accionistas) y de directivo máximo (jefe de la organización). ¿Cuál de las dos estructuras es más eficaz? Desde hace tiempo, algunos colegas míos intentan medir la eficacia general de las dos alternativas y el único resultado es que no hay diferencia. Olvidan la primera ley de la contingencia; no tienen en cuenta la lógica de Carter y Lorsch.